在現代企業法人治理體系中，制度體系的層級劃分與決策主體界定是規范運營的核心基礎。明確哪些制度需由董事會審議決策、哪些可由經理層自主制定，既是落實政策法規的合規要求，也是厘清治理主體權責邊界、提升決策效率與執行效果的關鍵。

一、以決策主體為錨點的定義界定

（一）基本制度：董事會決策的“頂層治理規則”

基本制度是由董事會制定或審議通過，對企業治理結構、核心運營邏輯、重大資源配置具有基礎性、決定性影響的制度文件，是企業運行的“憲法性”準則。其核心功能是確立企業長期發展的宏觀框架，明確核心領域的權利分配、決策流程與責任邊界，直接關聯企業所有者利益與戰略方向，因此必須由代表股東意志的董事會主導決策。適用范圍嚴格限定于企業治理與經營的重大領域，包括但不限于：公司章程、董事會議事規則、總經理辦公會議事規則等法人治理類制度；戰略管理制度、投資管理制度等重大資源配置類制度；薪酬管理、干部選拔任用等核心人力資源類制度；財務管理制度、預算管理制度等重大財務管理類制度；以及風險管理、合規管理、內部審計等基礎性監管類制度。

（二）具體規章：經理層決策的“實操執行文件”

具體規章是在基本制度框架內，由經理層（或總經理辦公會）制定的操作性、細節性文件，是對基本制度的細化落地與補充完善。其核心功能是解決日常運營中的具體執行問題，明確業務流程、操作標準、責任分工等實操要求，因不涉及企業根本利益與戰略方向，可由董事會授權經理層自主決策制定。適用范圍聚焦于具體業務與管理環節的落地執行，如費用報銷審批流程、薪酬核算與發放操作細則等財務實操類文件；績效考核指標設定評分標準、新員工入職培訓方案等人力資源實操類文件；投資項目可行性研究報告編制規范、項目后評價管理辦法等投資執行類文件；以及安全操作規程、采購招標流程規范等業務運營類文件。

（三）特殊情形的補充界定

一是授權決策情形，對于非核心領域的基本制度細則，董事會可通過正式授權文件，委托經理層制定，但需明確授權范圍、期限與審核標準，且最終文件需報董事會備案。二是簡化治理情形，無董事會架構的小型企業（如一人有限責任公司），可由股東會（或出資人）代行董事會的基本制度決策權限，再由經理層制定具體規章。三是黨建制度例外，黨建工作相關制度遵循專項治理要求，不由董事會或經理層作為核心決策主體，需按黨組織相關規則制定，同步融入企業治理體系。

二、核心差異：四大維度厘清決策邊界

關鍵補充說明：基本制度“重大變動情形”判定標準（作為示意，需結合企業實際情況制定具體標準）：需同時滿足以下任一條件方可啟動修訂：

1. 企業戰略方向調整導致核心業務結構變動超30%；
2. 相關法律法規核心條款修訂直接影響制度基礎；
3. 企業發生重大資產重組、合并分立等治理結構變革；
4. 制度執行中出現系統性失效，且影響企業核心利益。

具體規章的調整邊界，修訂無需董事會審批，但需在調整后報董事會辦公室（或主管制度體系的職能部門）備案，確保與基本制度保持一致。

三、實操規則：決策與執行的閉環管理

（一）決策形式的適用場景

董事會決策形式，制定或修訂基本制度時，重大復雜類（如公司章程、投資管理制度）需采用會議審議形式，確保充分討論；常規修訂類（如制度條款細節完善）可采用書面審議形式，提升決策效率，所有決策需形成正式決議文件歸檔。經理層決策形式，制定具體規章可采用總經理辦公會會議審議或書面會簽形式，決策過程需形成會議紀要或簽批文件，作為執行依據。

（二）制度沖突與銜接機制

若具體規章與基本制度存在沖突，以基本制度為準，經理層需在一定時間內啟動具體規章修訂；若對沖突界定有爭議，由董事會最終裁定。基本制度修訂生效后，經理層需同步完成對應具體規章的同步修訂，確保制度體系銜接順暢，董事會辦公室負責跟蹤監督調整進度。

（三）合規審核要求

基本制度提交董事會決策前，需經法務部門、合規管理部門審核，確保符合法律法規及監管要求；涉及職工切身利益的（如薪酬、考勤制度），需履行職工代表大會審議程序。具體規章制定過程中需經相關業務部門會簽，法務部門合規性審核，確保不突破基本制度框架與法律法規底線，無需提交職工代表大會審議（但需保障職工知情權）。（四）典型場景示例以下結合企業核心管理場景，分享“基本制度（董事會決策）”與“具體規章（經理層決策）”的實際案例，每個案例均聚焦“決策主體+核心內容+差異關鍵點”，便于直觀理解兩者邊界：如人力資源管理領域如財務管理領域如運營管理領域（生產型企業）

以權責邊界為綱，構建規范高效的制度體系。區分基本制度與具體規章的核心邏輯，本質是劃分董事會“戰略決策與監督”和經理層“經營管理與執行”的權責邊界。董事會聚焦“定戰略、作決策、防風險”，決策關乎企業長期發展與核心利益的基本制度；經理層聚焦“謀經營、強管理、抓落實、定細節、提效率”，制定服務于日常運營的具體規章。

通過明確決策主體、細化區分標準、完善銜接機制，既能保障董事會對企業核心領域的管控權，符合法人治理的合規要求；又能賦予經理層足夠的運營自主權，提升制度執行的靈活性與效率。企業在實踐中可對照上述邏輯，結合自身規模、治理架構與行業特點，構建層級清晰、權責對等、執行順暢的制度體系，為規范運營與高質量發展奠定基礎。